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    對外擔保決策制度
    2018-05-07
    為了規范北京清水愛派建筑設計股份有限公司(以下簡稱“公司”)的對外擔保行為,有效控制對外擔保風險,保護股東合法權益和公司財務安全,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》及本公司《公司章程》的規定,特制訂本管理制度。
    第一條 公司為他人提供擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。任何單位和個人(包括控股股東及其他關聯方)不得強令或強制公司為他人提供擔保,公司對強令或強制其為他人提供擔保的行為有權拒絕。
    第二條 公司為他人提供擔保應當遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》和其它相關法律、法規的規定。
    第三條 公司為他人提供擔保必須經董事會或股東大會批準,未經公司股東大會或者董事會決議通過,董事、總經理以及公司的分支機構不得擅自代表公司簽訂擔保合同。
    董事會審議批準對外擔保事項須經出席董事會的三分之二以上董事同意。超越董事會審批權限的對外擔保事項,應當由股東大會作出決議,股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權過半數通過。股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3 以上通過。
    第四條 公司董事會在決定為他人提供擔保之前(或提交股東大會表決前),應當掌握債務人的資信狀況,對該擔保事項的利益和風險進行充分分析。
    第五條 公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保,謹慎判斷反擔保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執行性。
    第六條公司如為他人向銀行借款提供擔保,被擔保人應向公司總經理提交至少包括下列內容的借款擔保的書面申請:
    1、 被擔保人的基本情況、財務狀況、資信情況、還款能力等情況;
    2、 被擔保人現有銀行借款及擔保的情況;
    3、 本項擔保的銀行借款的金額、品種、期限、用途、預期經濟效果;
    4、 本項擔保的銀行借款的還款資金來源;
    5、 其他與借款擔保有關的能夠影響公司做出是否提供擔保的事項。
    為其他債務提供擔保,參照本條執行。
    第七條 公司對外擔保需遵守如下審批手續:
    (一)公司財務部門應對擔保事項提供盡職調查報告(報告內容含:擔保金額、被擔保人資信狀況、經營情況、償債能力、該擔保產生的利益及風險),由總經理審核并制定詳細書面報告呈報董事會。
    董事會應認真審議分析申請擔保方的財務狀況、經營運作狀況、行業前景和信用情況,審慎決定是否給予擔?;蚴欠裉峤还蓶|大會審議。必要時,可聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估以作為董事會或股東大會進行決策的依據。
    (二)應由股東大會審批的對外擔保,必須經董事會審議通過后,方可提交股東大會審批。須經股東大會審批的對外擔保,包括但不限于下列情形:
    1、本公司及本公司控股子公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以上提供的任何擔保; 
    2、公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經審計總資產的30%以上提供的任何擔保;
    3、為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
    4、單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;
    5、對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。
    第八條 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時,該股東或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
    第九條 擔保的日常管理
    (一)任何擔保均應訂立書面合同。擔保合同應按公司內部管理規定妥善保管,若發現未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同,要及時通報監事會、董事會秘書和財務部門。
    (二)公司財務部門為公司擔保的日常管理部門。財務部應指定專人對公司提供擔保的借款企業建立分戶臺帳,及時跟蹤借款企業的經濟運行情況,并定期向公司經理報告公司擔保的實施情況。
    (三)公司財務部門應持續關注被擔保人的情況,收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告,定期分析其財務狀況及償債能力,關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況,建立相關財務檔案,定期向董事會報告。
    如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的,有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施,將損失降低到最小程度。
    (四)出現被擔保人債務到期后十五個工作日內未履行還款義務,或是被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況,公司財務部應及時了解被擔保人的債務償還情況,并告知公司董事長、總經理和董事會秘書,由公司在知悉后及時披露相關信息。
    (五)公司對外擔保發生訴訟等突發情況,公司有關部門(人員)、被擔保企業應在得知情況后的第一個工作日內向公司財務部、總經理報告情況,必要時總經理可指派有關部門(人員)協助處理。
    (六)公司為債務人履行擔保義務后,應當采取有效措施向債務人追償,并將追償情況及時披露。
    第十條 違反擔保管理制度的責任
    (一)公司董事、經理及其他高管人員未按規定程序擅自越權簽訂擔保合同,對公司利益造成損害的,公司應當追究當事人的責任。
    (二)公司全體董事應當審慎對待和嚴格控制對外擔保產生的債務風險,并對違規或失當的對外擔保產生的損失依法承擔連帶責任。
    (三)公司擔保合同的審批決策機構或人員、歸口管理部門的有關人員,由于決策失誤或工作失職,發生下列情形者,應視具體情況追究責任:
    1、在簽訂、履行合同中,因嚴重不負責任被欺詐,致使公司利益遭受嚴重損失的。
    2、在簽訂擔保合同中徇私舞弊,致使公司財產重大損失的。
    (四)因擔保事項而造成公司經濟損失時,應當及時采取有效措施,減少經濟損失的進一步擴大,降低風險,查明原因,依法追究相關人員的責任。
    第十一條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由其提供擔保的,應作為新的對外擔保,重新履行擔保審批程序。
    第十二條 本制度所稱“關聯方”按以《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定確定的范圍為準。
    第十三條 本制度經公司股東大會審議通過之日起生效,由董事會負責解釋。
    第十四條 本制度的監督機構為本公司監事會。 




                              






    北京清水愛派建筑設計股份有限公司
    董事會
    2018年5月7日

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