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    利潤分配制度
    2018-03-05
    第一章 總則


    第一條 為規范北京清水愛派建筑設計股份有限公司(以下簡稱“公司”)的利潤分配行為,建立科學、持續、穩定的分配機制,增強利潤分配的透明度,保障公司長遠可持續發展,保 護中小投資者的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等有關法律法規以及《北京 清水愛派建筑設計股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,結合公司實際情 況,制定本制度。
    第二條 公司制定利潤分配政策尤其是現金分紅政策時,應當履行必要的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究討論,詳細說明規劃安排的理 由等情況。公司應當通過多種渠道(包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動平臺 等)充分聽取中小股東的意見,做好現金分紅事項的信息披露。


    第二章 利潤分配順序


    第三條 公司應當重視投資者特別是中小投資者的合理投資回報,制定持續、穩定的利潤分配政策。
    根據有關法律、法規和《公司章程》,公司稅后利潤按下列順序分配:
    1、公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的 10%列入公司法定公積金。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的,可以不再提取。
    公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
    2、公司從稅后利潤提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
    3、公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例 分配,但《公司章程》規定不按持股比例分配的除外。
    股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
    4、公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
    第四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。
    法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本 的 25%。
    第五條 利潤分配應以每 10 股表述分紅派息、轉增股本的比例,股本基數應當以方案實施前公司的實際股本為準。
    第六條 利潤分配如涉及扣稅的,應在每10股實際分派的金額、數量后注明是否含稅。
    第三章 利潤分配政策
    第七條 利潤分配原則
    公司利潤分配方案應從公司盈利情況和戰略發展的實際需要出發,兼顧股東的即期利益和長遠利益,應保持持續、穩定的利潤分配政策,重視對投資者穩定、 合理的回報。公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍,不得損害公司持 續經營能力,并堅持如下原則:
    1、按法定順序分配的原則;
    2、存在未彌補虧損,不得分配的原則;
    3、公司持有的本公司股份不得分配利潤的原則;
    4、公司分配的利潤不得超過累計可分配利潤,不得影響公司持續經營能力的原則。
    第八條 利潤分配的形式、條件及比例
    (一)公司利潤分配的形式:公司采用現金、股票或者現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤。公司進行利潤分配時,公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,制定合理的利潤分配方案。當年未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配。
    (二)公司實施現金分紅的條件:
    1、當年合并報表后的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值,且現金流充裕,不存在影響利潤分配的重大投資計劃或重大現金支出事項,實施現金分紅不會影響公司后續持續經營;
    2、當年合并報表后經營活動產生的現金流量凈額為正值;
    3、審計機構對該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
    公司是否進行現金方式分配利潤以及每次以現金方式分配的利潤 占母公司可分配利潤的比例須由公司股東大會審議通過。
    (三)公司發放股票股利的條件:在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下,基于回報投資者和分享企業價值考慮,當公司股票估值處于合理范圍內,公司可以發放股票股利,具體方案需經公司董事會審議后提交公司股東大會批準。 
    第九條 利潤分配方案的審議程序
    公司在進行利潤分配時,公司董事會應先根據盈利情況、資金供給和需求情況提出、擬定利潤分配預案,并對其合理性進行充分討論,董事會審議現金分紅具體方案時,應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例等事宜。
    利潤分配預案經董事會、監事會審議通過后提交股 東大會審議,股東大會審議利潤分配方案時,公司應當通過各種渠道主動與股東 特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時回復 中小股東關心的問題。
    第十條 利潤分配政策的調整
    公司根據行業監管政策、自身經營情況、投資規劃和長期發展的需要,或者根據外部經營環境發生重大變化而確需調整利潤分配政策的,調整后的利潤分配 政策不得違反中國證監會和全國中小企業股份轉讓系統的有關規定。
    有關調整利潤分配政策的議案由董事會制定,在董事會審議通過后提交股東大會批準。 
    第四章 利潤分配監督約束機制


    第十一條 董事會和管理層執行公司利潤分配政策情況及決策程序接受監事會的監督。
    第十二條 董事會在決策和形成利潤分配預案時,要詳細記錄管理層建議、 參會董事的發言要點、董事會投票表決情況等內容,并形成書面記錄作為公司檔 案妥善保存。
    第十三條 公司如因外部環境或自身經營狀況發生重大變化而需調整利潤分配政策的,應以股東權益保護為出發點,詳細論證和說明原因后,履行相應的決 策程序,并由董事會提交議案通過股東大會進行表決。


    第五章 利潤分配的執行及信息披露


    第十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東 大會召開后 2個月內完成股利(或股份)的派發事項。
    第十五條 公司應當嚴格執行《公司章程》確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的,應當滿足公司章程規定的條件,經過詳細論證后,履行相應的決策程序。
    第十六條 公司應嚴格按照有關規定在年度報告、半年度報告中詳細披露利 潤分配方案和現金分紅政策執行情況,說明是否符合《公司章程》的規定或者股 東大會決議的要求,分紅標準和比例是否明確和清晰,相關的決策程序和機制是 否完備。對現金分紅政策進行調整或變更的,需詳細說明調整或變更的條件和程 序是否合規、透明。
    第十七條 公司董事會未作出現金利潤分配預案時,應當在定期報告中披露 原因,并說明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃。
    第十八條 存在股東違規占用資金情況的,公司有權扣減該股東所分配的現 金紅利,以償還其占用的資金。


    第六章 附則


    第十九條 本制度未盡事宜或本制度與國家不時頒布的法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時,依照國家法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。出現此種情形后,公司董事會應及時對本制度進行修訂并報公司股東大會審議批準。
    第二十條 本制度由董事會制定,自公司股東大會審議通過之日起生效。 
    第二十一條 本制度由公司董事會負責解釋。








    北京清水愛派建筑設計股份有限公司
    董事會                                               
    2018年3月5日
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