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    監事會議事規則
    2017-03-31

    第一章 總則
    第一條 為進一步規范北京清水愛派建筑設計股份有限公司(以下簡稱“公司”)監事會的議事方式和表決程序,促使監事和監事會有效地履行監督職責,完善公司法人治理結構,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、以及《公司章程》等有關規定,制訂本規則。 第二條 本規則一經股東大會審議通過,即對監事會及全體成員產生約束力。

    第二章 監事的職權
    第三條 公司設監事會,由3名監事組成。監事每屆任期三年。監事中的股東代表由股東大會選舉產生,更換時亦同。監事連選可以連任。 公司董事、高級管理人員不得兼任監事。 第四條 監事享有以下權利: (一)知情權:監事有權了解公司決策、經營情況; (二)審查權:有權檢查公司財務、帳薄和文件,要求董事及公司有關人員提供相關資料; (三)出席權:有權出席監事會會議、股東大會,列席公司董事會會議; (四)監督權:對公司董事、高級管理人員執行其相關職務的情況進行監督; (五)提議召開監事會臨時會議; (六)根據《公司章程》規定,行使其他職權。 第五條 監事依法行使監督權的活動受法律保護,任何單位和個人不得干涉。 公司對監事履行職責的行為,提供必要的條件及業務活動經費。

    第三章 監事會主席的職權
    第六條 監事會設監事會主席一名,由全體監事過半數同意選舉產生,更換時亦同。 第七條 監事會主席行使下列職權: (一)召集和主持監事會會議,并檢查監事會決議的執行情況; (二)代表監事會向股東大會報告工作; (三)列席董事會; (四)向各監事通報董事會情況。 監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

    第四章 監事會的職權
    第八條 公司監事會對股東大會負責,對公司經營以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督,維護公司及股東的合法權益。 第九條 監事會行使下列職權: (一)對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見; (二)檢查公司財務; (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正; (五)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會; (六)向股東大會提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟; (八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作; (九)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。 第十條 監事會對董事、高級管理人員的監督記錄以及進行財務或專項檢查的結果是對董事、高級管理人員績效評價的重要依據。 第十一條 監事會行使職權時,必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構或外部機構給予幫助,作為其判斷及考核的依據,由此發生的費用由公司承擔。 第十二條 監事會應當在年度股東大會上宣讀監事會工作報告,主要內容為: (一)對公司財務的檢查情況;(二)公司依法運作情況,董事、高級管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、《公司章程》及股東大會決議的執行情況; (三)監事會認為應當向股東大會報告的其他重大事件。 監事會認為有必要時,還可以對股東大會審議的提案出具意見,并提交獨立報告。

    第五章 監事會會議的召開及議事程序
    第十三條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。 監事會定期會議應當每六個月至少召開一次。出現下列情況之一的,監事會應當在五日內召開臨時會議: (一)監事提議召開時; (二)股東大會、董事會會議通過了違反法律法規的規定及公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時; (三)董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時; (四)本《公司章程》規定的其他情形。 第十四條 監事提議召開監事會臨時會議的,應當向監事會主席提交經提議監事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項: (一)提議監事的姓名; (二)提議理由或者提議所基于的客觀事由; (三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式; (四)明確和具體的提案; (五)提議監事的聯系方式和提議日期等。 在監事會主席收到監事的書面提議后三日內,發出召開監事會臨時會議的通知。 第十五條 監事會會議的議題應經監事會主席審核并簽發,會議通知按以下形式送達全體監事。非直接送達的,還應當通過電話進行確認。 (一)監事會議召開五日前以書面或電話、郵件或其他方式送達全體監事; (二)臨時監事會議召開三日前以書面方式送達全體監事。情況緊急時,可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知。 第十六條 監事會書面會議通知應當至少包括以下內容: (一)會議發出通知的時間;(二)會議的時間、地點和會議期限; (三)擬審議的事項(會議提案); (四)會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議; (五)監事表決所必需的會議材料; (六)監事應當親自出席會議的要求; (七)聯系人和聯系方式。 口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內容,以及情況緊急需要盡快召開監事會臨時會議的說明。 第十七條 監事會應該準備會議簽到簿和會議材料簽收表,出席會議的監事應該簽字確認。 第十八條 監事會會議應當以現場方式召開為原則。 緊急情況下,監事會會議可以通訊方式進行表決,但監事會主席(會議主持人)應當向與會監事說明具體的緊急情況。在通訊表決時,監事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認。監事可以表達書面意見或者投票理由。 第十九條 監事會會議應當由全體監事半數以上出席方可舉行。 監事會會議應當由監事本人出席,監事因故不能出席的,應書面委托其他監事代為出席,并行使表決權。委托書應當載明: (一)委托人和受托人的姓名、身份證號碼; (二)委托人不能出席會議的原因; (三)委托人對每項提案的簡要意見; (四)委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示; (五)委托人和受托人的簽字、日期等。
    受托董事應當向會議主持人提交書面委托書,在會議簽到簿上說明受托出席的情況。代為出席會議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。 董事會秘書應當列席監事會會議。 第二十條 監事未出席監事會議,亦未委托代表出席的,視為不履行監事職責。 監事連續二次不能親自出席監事會會議,且不委托他人代為出席會議的,視為不能履行職責,股東大會應當予以撤換。 第二十一條 監事會認為必要時,可要求公司董事、高級管理人員、內部及外部審計人員出席監事會會議,回答所關注的問題。被邀請參加監事會議人員應參加會議。 公告編號:2017-016 5
    第二十二條 監事會會議應有記錄,出席會議的監事和記錄人應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。 會議記錄應當包括以下內容: (一)會議屆次和召開的時間、地點、方式; (二)會議通知的發出情況; (三)會議召集人和主持人; (四)會議出席情況; (五)關于會議程序和召開情況的說明; (六)會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向; (七)每項提案的表決方式和表決結果(說明具體的同意、反對、棄權票數); (九)與會監事認為應當記載的其他事項。 對于通訊方式召開的監事會會議,應當參照上述規定,整理會議記錄。 第二十三條 監事應對監事會決議承擔責任。監事會決議違反法律、行政法規或《公司章程》,致使公司遭受損失的,參與決議的監事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的,該監事可以免除責任。

    第六章 監事會決議
    第二十四條 監事會采用逐項審議,最后統一記名投票表決的表決方式。 監事會會議的表決實行一人一票,以記名和書面方式進行。 監事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求該監事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權;中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權。 監事會形成決議應當經半數以上的監事同意。 第二十五條 與會監事應當對會議記錄、會議紀要和決議記錄進行簽字確認。監事對會議記錄、會議紀要或者決議記錄有不同意見的,可以在簽字時作出有書面說明。 監事不按前款規定進行簽字確認,不對其不同意見做出書面說明的,視為完全同意會議記錄、會議紀要和決議記錄的內容。
    第二十六條 監事應當督促有關人員落實監事會決議。監事會主席應當在以后的監
    事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。 第二十七條 監事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經與會監事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等,由董事會秘書負責保管。 監事會會議資料的保存期限為十年以上。 第七章 附則 第二十八條 本規則未盡事宜,按照國家有關法律、法規及《公司章程》規定執行。如果出現與國家有關法律、法規和《公司章程》相悖時,應按相關法律法規和《公司章程》執行,并及時對本規則進行修訂。 第二十九條 在本規則中,“以上”含本數。 第三十條 本規則由監事會解釋,自股東大會通過之日起施行,修改時亦同。

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