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    信息披露管理制度(2016年第一次修訂)
    2016-08-18
    (2016年第一次修訂)

    第一章總  則
    第一條為了保護投資者合法權益,規范北京清水愛派建筑設計股份有限公司(以下簡稱“公司”)信息披露行為,加強信息披露事務管理,正確的履行信息披露的義務,確保信息披露的公平性,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《非上市公眾公司監管指引第1號——信息披露》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則(試行)》(以下簡稱“《披露細則》”)等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定,特制定本制度。
    第二條公司應當嚴格遵守國家有關法律、法規和《披露細則》的規定,履行信息披露義務,遵守信息披露紀律。
    第三條公司依法披露信息應將公告文稿和相關備查文件報送推薦主辦券商,置備于公司住所,并在全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”)指定的媒體發布。
    本制度所稱“推薦主辦券商”指推薦非上市公司股份進入全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“全國股份轉讓系統”),并負責指導、督促其履行信息披露義務的證券公司。

    第二章基本原則
    第四條公司應當及時、公平地披露所有對公司股票及其他證券品種轉讓價格可能產生較大影響的信息(以下簡稱“重大信息”),并保證信息披露內容的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
    第五條公司披露的信息應當便于理解。公司披露信息時應使用事實描述性語言,保證其內容簡明扼要、通俗易懂,突出事件實質,不得含有任何宣傳、廣告、恭維或詆毀等性質的詞句。
    第六條公司及其董事、監事、高級管理人員和其他知情人在內幕信息依法披露前,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得公開或者泄露內幕消息,不得利用該信息進行內幕交易。
    第七條公司信息披露包括掛牌前的信息披露及掛牌后持續信息披露,其中掛牌后持續信息披露包括定期報告和臨時報告。
    第八條公司披露重大信息之前,應當經主辦券商審查,公司不得披露未經主辦券商審查的重大信息。
    第九條公司發生的或者與之有關的事件沒有達到《披露細則》規定的披露標準,或者《披露細則》沒有具體規定,但公司董事會認為該事件對股票價格可能產生較大影響的,公司應當及時披露。
    第十條公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業秘密等,及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者的,并且符合以下條件的,可以向推薦主辦券商申請暫緩披露,說明暫緩披露的理由和期限:
    (一)擬披露的信息尚未泄漏;
    (二)有關內幕人士已書面承諾保密;
    (三)公司股票的交易未發生異常波動。
    第十一條公司擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密或者全國股份轉讓系統公司認可的其他情形,按法律法規和規范性文件披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的,可以向全國股份轉讓系統公司申請豁免按《披露細則》披露或者履行相關義務。

    第三章信息披露事務管理
    第十二條董事會秘書應按有關法律法規、公司章程的規定促使公司董事會及時、正確履行信息披露義務。
    第十三條董事會秘書在信息披露方面的具體職責為:
    (一) 董事會秘書為股份公司與全國股份轉讓系統公司間的指定聯絡人,負責準備和提交要求的文件,組織完成監管機構布置的任務;
    (二) 準備和提交董事會和股東大會的報告和文件;
    (三) 按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,列席董事會會議并作記錄,保證記錄的準確性,并在會議記錄上簽字,負責保管會議文件和記錄;
    (四) 董事會秘書為公司新聞發言人,負責協調和組織公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待來訪、負責與新聞媒體及投資者的聯系、回答社會公眾的咨詢、聯系股東,向符合資格的投資者及時提供公司公開披露過的資料,保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性;
    (五) 列席涉及信息披露的有關會議。股份公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前,應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見;
    (六) 負責信息的保密工作,制訂保密措施。內幕信息泄露時,及時采取補救措施加以解釋和澄清;
    (七) 負責保管股份公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章;
    (八) 幫助股份公司董事、監事、高級管理人員了解法律法規、公司章程、全國股份轉讓系統公司股票信息披露規則及股票信息披露協議對其設定的責任;
    (九) 積極為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時辦理公告事宜;
    (十) 協助董事會依法行使職權,在董事會作出違反法律法規、公司章程及本所有關規定的決議時,及時提醒董事會,如果董事會堅持作出上述決議的,應當把情況記錄在會議紀要上,并將會議紀要立即提交股份公司全體董事和監事;
    (十一) 為股份公司重大決策提供咨詢和建議;
    (十二) 負責處理公司與股東之間的相關事務及股東訪問公司的日常接待工作;
    (十三) 《公司法》、《公司章程》要求履行的其他職責。
    第十四條董事會秘書行使以上職責時,可聘請律師、會計師等中介機構提供相關的咨詢服務。
    第十五條公司董事會、監事會、其他高級管理人員及公司有關部門應配合、支持董事會秘書的信息披露工作,公司有關部門應當向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息,公司在作出重大決定之前,應當從信息披露角度征詢董事會秘書的意見。
    第十六條如有妨礙董事會秘書履行職責的行為,董事會秘書可向公司有關部門反映。
    第十七條董事會秘書在履行信息披露職責時,應當接受公司董事會、監事會的監督。
    第十八條公司董事、監事、高級管理人員及其他任何知悉內幕信息的人員,在該信息披露之前,應保守秘密,不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益。
    第十九條公司應當將董事會秘書或信息披露事務負責人的任職及職業經歷向全國股份轉讓系統公司報備并披露,發生變更時亦同。上述人員離職無人接替或因故不能履行職責時,公司董事會應當及時指定一名高級管理人員負責信息披露事務并披露。
    第二十條公司應當在掛牌時向全國股份轉讓系統公司報備董事、監事及高級管理人員的任職、職業經歷及持有公司股票情況。
    有新任董事、監事及高級管理人員或上述報備事項發生變化的,公司應當在兩個轉讓日內將最新資料向全國股份轉讓系統公司報備。
    第二十一條董事、監事及高級管理人員應當在公司掛牌時簽署遵守全國股份轉讓系統公司業務規則及監管要求的《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》(以下簡稱“承諾書”),并向全國股份轉讓系統公司報備。
    新任董事、監事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后五個轉讓日內,新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后五個轉讓日內簽署上述承諾書并報備。

    第四章定期報告
    第二十二條公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告。
    第二十三條公司應當在每個會計年度結束之日起四個月內編制并披露年度報告,在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內披露半年度報告。
     公司預計不能在規定期限內披露定期報告的,應當及時向全國股份轉讓系統公司和推薦主辦券商報告,并公告不能按期披露的原因、解決方案及延期披露的最后期限。
    第二十四條公司應與推薦主辦券商約定定期報告的披露時間,且應按照約定的時間辦理定期報告披露事宜。因故需變更披露時間的,應當提前五個轉讓日向推薦主辦券商提出書面申請,陳述變更理由,并明確變更后的披露時間。
    第二十五條公司年度報告中的財務報告必須經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。
    第二十六條公司不得隨意變更會計師事務所,如確需變更的,應當由董事會審議后提交股東大會審議。
    第二十七條公司董事會應當確保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的,應當以董事會公告的方式披露,說明具體原因和存在的風險。公司不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露。
    公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告。
    第二十八條公司應當在定期報告披露前及時向主辦券商送達下列文件:
    (一) 定期報告全文、摘要(如有);
    (二) 審計報告(如適用);
    (三) 董事會、監事會決議及其公告文稿;
    (四) 公司董事、高級管理人員的書面確認意見及監事會的書面審核意見;
    (五)按照全國股份轉讓系統公司要求制作的定期報告和財務數據的電子文件;
    (六) 主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件。
    第二十九條公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的,公司在向主辦券商送達定期報告的同時應當提交下列文件:
    (一)董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明,審議此專項說明的董事會決議以及決議所依據的材料;
    (二)監事會對董事會有關說明的意見和相關決議;
    (三)負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明;
    (四)主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求的其他文件。
    第三十條 公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,監事會應當提出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規,報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。
    第三十一條定期報告披露前出現公司業績泄露的情況,或者出現業績傳聞且公司股票交易價格出現異常波動的,公司應當及時披露本報告期相關財務數據。
    第三十二條董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當陳述理由和發表意見,并予以披露。
    第三十三條公司應當對全國股份轉讓系統公司關于定期報告的事后審查意見及時回復,并按要求對定期報告有關內容作出解釋和說明。
    第三十四條主辦券商在公司對全國股份轉讓系統公司回復前對相關文件進行審查,如需更正、補充公告或修改定期報告并披露的,公司應當履行相應內部審議程序。

    第五章臨時報告
    第一節 臨時報告的一般規定
    第三十五條臨時報告是指公司按照法律法規和全國股份轉讓系統公司有關規定發布的除定期報告以外的公告。
    臨時報告應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。
    第三十六條公司應當在臨時報告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時點后及時履行首次披露義務:
    (一) 董事會或者監事會作出決議時;
    (二) 簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或者期限)時;
    (三) 公司(含任一董事、監事或者高級管理人員)知悉或者理應知悉重大事件發生時。
    第三十七條對公司股票轉讓價格可能產生較大影響的重大事件正處于籌劃階段,雖然尚未觸及本制度第三十六條規定的時點,但出現下列情形之一的,公司亦應履行首次披露義務:
    (一) 該事件難以保密;
    (二) 該事件已經泄漏或者市場出現有關該事件的傳聞;
    (三) 公司股票及其衍生品種交易已發生異常波動。
    第三十八條公司履行首次披露義務時,應當按照《披露細則》規定的披露要求和全國股份轉讓系統公司制定的臨時公告格式指引予以披露。
    在編制公告時若相關事實尚未發生的,公司應當客觀公告既有事實,待相關事實發生后,應當按照相關格式指引的要求披露事項進展或變化情況。
    第三十九條公司控股子公司發生的對公司股票轉讓價格可能產生較大影響的信息,視同公司的重大信息,公司應當披露。

    第二節  董事會、監事會和股東大會決議
    第四十條公司召開董事會會議,應當在會議結束后及時將經與會董事簽字確認的決議(包括所有提案均被否決的董事會決議)向主辦券商報備。
    董事會決議涉及《披露細則》規定的應當披露的重大信息,公司應當以臨時公告的形式及時披露;決議涉及根據公司章程規定應當提交經股東大會審議的收購與出售資產、對外投資(含委托理財、委托貸款、對子公司投資等)的,公司應當在決議后及時以臨時公告的形式披露。
    第四十一條公司召開監事會會議,應當在會議結束后及時將經與會監事簽字的決議向主辦券商報備。
    涉及《披露細則》規定的應當披露的重大信息,公司應當以臨時公告的形式及時披露。
    第四十二條公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前,以臨時公告方式向股東發出股東大會通知。
    公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息。
    第四十三條公司召開股東大會,應當在會議結束后兩個轉讓日內將相關決議公告披露。年度股東大會公告中應當包括律師見證意見。
    第四十四條主辦券商及全國股份轉讓系統公司要求提供董事會、監事會及股東大會會議記錄的,公司應當按要求提供。

    第三節 關聯交易
    第四十五條公司的關聯交易,是指公司與關聯方之間發生的轉移資源或者義務的事項。
    第四十六條公司的關聯方及關聯關系包括《企業會計準則第36號——關聯方披露》規定的情形,以及公司、主辦券商或全國股份轉讓系統公司根據實質重于形式原則認定的情形。
    第四十七條公司董事會、股東大會審議關聯交易事項時,應當執行公司章程規定的表決權回避制度。
    第四十八條對于每年發生的日常性關聯交易,公司應當在披露上一年度報告之前,對本年度將發生的關聯交易總金額進行合理預計,提交股東大會審議并披露。對于預計范圍內的關聯交易,公司應當在年度報告和半年度報告中予以分類,列表披露執行情況。
    第四十九條如果在實際執行中預計關聯交易金額超過本年度關聯交易預計總金額的,公司應當就超出金額所涉及事項依據公司章程提交董事會或者股東大會審議并披露。
    第五十條除日常性關聯交易之外的其他關聯交易,公司應當經過股東大會審議并以臨時公告的形式披露。
    第五十一條公司與關聯方進行下列交易,可以免予按照關聯交易的方式進行審議和披露:
    (一)一方以現金認購另一方發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種;
    (二)一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他證券品種;
    (三)一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬;
    (四)公司與其合并報表范圍內的控股子公司發生的或者上述控股子公司之間發生的關聯交易。

    第四節 其他重大事件
    第五十二條公司對涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項應當及時披露。
    未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項,董事會認為可能對公司股票及其他證券品種轉讓價格產生較大影響的,或者主辦券商、全國股份轉讓系統公司認為有必要的,以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟,公司也應當及時披露。
    第五十三條公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案后,及時披露方案具體內容,并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。
    第五十四條股票轉讓被全國股份轉讓系統公司認定為異常波動的,公司應當于次一股份轉讓日披露異常波動公告。如果次一轉讓日無法披露,公司應當向全國股份轉讓系統公司申請股票暫停轉讓直至披露后恢復轉讓。
    第五十五條公共媒體傳播的消息(以下簡稱“傳聞”)可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響的,公司應當及時向主辦券商提供有助于甄別傳聞的相關資料,并決定是否發布澄清公告。
    第五十六條公司如實行股權激勵計劃,應當嚴格遵守全國股份轉讓系統公司的相關規定,并履行披露義務。
    第五十七條限售股份在解除轉讓限制前,公司應當按照全國股份轉讓系統公司有關規定披露相關公告或履行相關手續。
    第五十八條在公司中擁有權益的股份達到該公司總股本5%的股東及其實際控制人,其擁有權益的股份變動達到全國股份轉讓系統公司規定的標準的,應當按照要求及時通知公司并披露權益變動公告。
    第五十九條公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的,應當嚴格遵守其披露的承諾事項。
    公司未履行承諾的,應當及時披露原因及相關當事人可能承擔的法律責任;相關信息披露義務人未履行承諾的,公司應當主動詢問,并及時披露原因,以及董事會擬采取的措施。
    第六十條全國股份轉讓系統公司對公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后,公司應當及時披露。
    第六十一條公司出現以下情形之一的,應當自事實發生之日起兩個轉讓日內披露:
    (一)控股股東或實際控制人發生變更;
    (二)控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金;
    (三)法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份;
    (四)任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
    (五)公司董事、監事、高級管理人員發生變動;董事長或者總經理無法履行職責;
    (六)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;
    (七)董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議;
    (八)變更會計師事務所、會計政策、會計估計;
    (九)對外提供擔保(公司對控股子公司擔保除外);
    (十)公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選,或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰;
    (十一)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關機構責令改正或者經董事會決定進行更正;
    (十二)主辦券商或全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。
    發生違規對外擔保、控股股東或者其關聯方占用資金的公司應當至少每月發布一次提示性公告,披露違規對外擔?;蛸Y金占用的解決進展情況。

    第六章相關責任
    第六十二條信息披露過程中涉嫌違法的,按 《證券法》及其他規范性文件的相關規定進行處罰。
    第六十三條由于公司董事、監事及高級管理人員的失職,導致信息披露違規,給公司造成嚴重影響或損失的,公司應給予該責任人相應的批評、警告、直至解除其職務等處分,并且可以向其提出適當的賠償要求。
    第六十四條公司各部門、各控股子公司和參股公司發生需要進行信息披露而未及時報告或報告內容不準確或泄漏重大信息,造成公司信息披露不及時、疏漏、誤導,給公司或投資者造成重大損失或影響的,公司董事會可對相關責任人 給予處罰,但并不能因此免除公司董事、監事及高級管理人員的責任。
    第六十五條公司出現信息披露違規行為被全國股份轉讓系統公司公開譴責、批評或處罰的,公司董事會應及時對信息披露管理制度及其實施情況進行檢查,采取相應的更正措施,并對有關的責任人及時進行紀律處分。
    第六十六條公司聘請中介機構的工作人員及其他關聯人擅自披露公司的信息,應承擔因擅自披露公司信息造成的損失與責任,公司保留追究其責任的權利。

    第七章釋  義
    第六十七條本制度下列用語具有如下含義:
    (一)披露:指公司或者相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、規范性文件、《披露細則》和全國股份轉讓系統公司其他有關規定在全國股份轉讓系統公司網站上公告信息。
    (二)重大事件:指對公司股票轉讓價格可能產生較大影響的事項。
    (三)及時:指自起算日起或者觸及《披露細則》規定的披露時點的兩個轉讓日內,另有規定的除外。
    (四)高級管理人員:指公司經理、副經理、董事會秘書(如有)、財務負責人及公司章程規定的其他人員。
    (五)控股股東:指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;或者持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。
    (六)實際控制人:指通過投資關系、協議或者其他安排,能夠支配、實際支配公司行為的自然人、法人或者其他組織。
    (七)控制:指有權決定一個公司的財務和經營政策,并能據以從該公司的經營活動中獲取利益。有下列情形之一的,為擁有公司控制權:
    1、為公司持股50%以上的控股股東;
    2、可以實際支配公司股份表決權超過30%;
    3、通過實際支配公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任;
    4、依其可實際支配的公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響;
    5、中國證監會或全國股份轉讓系統公司認定的其他情形。
    (八)公司控股子公司:指公司持有其50%以上股份,或者能夠決定其董事會半數以上成員組成,或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。
    (九)承諾:指公司及相關信息披露義務人就重要事項向公眾或者監管部門所作的保證和相關解決措施。
    (十)違規對外擔保:是指公司及其控股子公司未經其內部審議程序而實施的擔保事項。
    (十一)凈資產:指公司資產負債表列報的所有者權益;公司編制合并財務報表的為合并資產負債表列報的歸屬于母公司所有者權益,不包括少數股東權益。
    (十二)日常性關聯交易及偶發性關聯交易:日常性關聯交易指公司和關聯方之間發生的購買原材料、燃料、動力,銷售產品、商品,提供或者接受勞務,委托或者受托銷售,投資(含共同投資、委托理財、委托貸款),財務資助(公司接受的)等的交易行為;公司章程中約定適用于本公司的日常關聯交易類型。
    除了日常性關聯交易之外的為偶發性關聯交易。
    (十三)控股股東、實際控制人或其關聯方占用資金:指公司為控股股東、實際控制人及其附屬企業墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出;代控股股東、實際控制人及其附屬企業償還債務而支付的資金;有償或者無償、直接或者間接拆借給控股股東、實際控制人及其附屬企業的資金;為控股股東、實際控制人及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權;其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其附屬企業使用的資金或者全國股份轉讓系統公司認定的其他形式的占用資金情形。
    (十四)以上:本規則中“以上”均含本數,“超過”不含本數。

    第八章附  則
    第六十八條本制度與有關法律、法規、規范性文件有沖突時,按有關法律、法規、規范性文件的規定執行。
    第六十九條本制度由公司董事會制定、修改,并負責解釋。
    第七十條 本制度自公司在全國股份轉讓系統公司掛牌之日起生效實施。




    北京清水愛派建筑設計股份有限公司
    2016年8月18日
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